ESPRINET (PRT:IM), leader nel sud Europa nella distribuzione di IT, Consumer Electronics e Advanced Solutions, comunica di avere stipulato in data odierna un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale sociale di Dacom S.p.A., leader nella distribuzione specializzata di prodotti e soluzioni per l’Automatic Identification and Data Capture (AIDC), e del 100% del capitale sociale di IdMaint S.r.l., specializzata nei servizi di manutenzione e supporto tecnico pre e post vendita sui prodotti Auto-ID.
Con questa operazione, che fa seguito all’acquisizione di GTI Group in Spagna, il Gruppo ESPRINET si rafforza ulteriormente nel segmento Advanced Solutions, diventando il principale distributore nel Sud Europa nella nicchia dell’AIDC. Grazie alla completezza del portafoglio prodotti, all’ampio insieme di clienti serviti e all’alto livello di competenza e specializzazione di Dacom e di Diode, la controllata di GTI leader in Spagna, ESPRINET si pone come il player di riferimento in un business che, anche a seguito del forte sviluppo dei modelli di vendita e-commerce, registra un elevato potenziale di crescita nella logistica e nel mondo retail. È prevista inoltre una domanda in forte crescita anche nel settore sanitario, dove l’AIDC è strategico nella tracciatura dei medicinali e dei campioni e potrà beneficiare degli investimenti in automazione delle strutture ospedaliere.
Alessandro Cattani, Amministratore Delegato di ESPRINET: “Le 3 acquisizioni strategiche e fortemente sinergiche concluse nel 2020 nel segmento delle Advanced Solutions, GTI in Spagna e Dacom e IdMaint in Italia, portano ricavi addizionali sui numeri del 2019 per circa 250 milioni di euro, un EBITDA aggiuntivo di circa 6 milioni di euro e l’inserimento in organico di oltre 230 risorse umane altamente specializzate. Coerentemente con il nostro progetto strategico, ci siamo focalizzati sui settori caratterizzati dalle maggiori crescite di investimenti e innovazione, ottenendo la leadership in Spagna sul segmento software e cloud a valore con GTI, diventando con le due acquisizioni annunciate oggi la più grande realtà del Sud Europa nel segmento AIDC ed entrando nel mercato dell’outsourcing dei servizi manutentivi specializzati ad elevata marginalità.”
Costituita negli anni ‘80 come Business Unit della multinazionale svizzera Brown Boveri, Dacom distribuisce stampanti termiche e a trasferimento termico, scanner, lettori barcode 1D e 2D, etichette e ribbon, terminali industriali e PDA per il lavoro in mobilità, RFID, wifi e soluzioni POS, fornendo inoltre ai propri clienti un servizio a 360° di training, help desk, supporto software ed engineering sulle soluzioni offerte. Con 57 dipendenti, attiva anche in Spagna, Germania e Francia, la società offre le soluzioni dei migliori vendor del settore come Zebra, Honeywell, Datalogic, Posiflex e Opticon, a dealer specializzati, software house, system integrator e rivenditori IT, per i mercati retail, produzione, logistica, ospitalità, sanità e pubblica amministrazione. Grazie alla completezza dell’offerta e alla qualità del servizio fornito ai propri clienti, Dacom ha registrato una significativa e costante crescita, con un CAGR 2010-2019 dei Ricavi pari al +19%. Nel 2019 la società ha realizzato Ricavi per 71,2 milioni di euro e un EBITDA pari a 3,2 milioni di euro (4,5% EBITDA margin). L’Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2020 è pari a 9,0 milioni di euro (12,3 milioni di euro al 31 dicembre 2019). Il Patrimonio Netto al 30 giugno 2020 è pari a 15,0 milioni di euro (14,1 milioni di euro al 31 dicembre 2019).
Entro la data del closing è previsto lo spin-off delle attività immobiliari che non saranno oggetto di acquisizione.
IdMaint, società certificata come Service Provider ufficiale per Honeywell e Zebra, fornisce a software house, system integrator e rivenditori IT il servizio di manutenzione e il supporto tecnico pre e post vendita sui prodotti Auto-ID. Vanta un team di tecnici con una profonda conoscenza hardware e software, in grado di fornire consulenza anche per customizzazioni e ingegnerizzazioni ad hoc, proponendo per qualunque settore di attività la corretta combinazione di prodotti adatta alle richieste dello specifico mercato servito. Nel 2019 IdMaint ha realizzato Ricavi per 2,3 milioni di euro e un EBITDA pari a 0,5 milioni di euro (22,5% EBITDA margin). L’Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2020 è pari a 0,3 milioni di euro (0,4 milioni di euro al 31 dicembre 2019). Il Patrimonio Netto al 30 giugno 2020 è pari a 0,8 milioni di euro (0,6 milioni di euro al 31 dicembre 2019).
L’accordo prevede la corresponsione di un ammontare complessivo stimato in circa 13,7 milioni di euro (“Prezzo Provvisorio”) corrispondente al Patrimonio Netto Rettificato delle società al 30 novembre 2020.
Il Prezzo Definitivo, che sarà stabilito successivamente alle verifiche contabili a un anno dalla data del closing, sarà soggetto a meccanismi di aggiustamento legati a: calcolo del Patrimonio Netto alla data di esecuzione, qualità del magazzino e posizione creditizia a un anno dal closing. Tali poste di aggiustamento, nonché le usuali garanzie previste per tali tipologie di operazioni, saranno garantite da un ammontare trattenuto da ESPRINET sul Prezzo Provvisorio; pertanto, alla data del closing, previsto entro la prima metà di gennaio 2021, verrà corrisposto, per cassa e utilizzando risorse disponibili, un ammontare complessivo stimato in 10,2 milioni di euro.
L’esecuzione dell’accordo è soggetta al conseguimento dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Anti-Trust italiana, che si stima possa avere luogo entro la prima metà di gennaio 2021.
L’acquisizione delle due società è basata su un Enterprise Value complessivo stimabile in circa 22,6 milioni di euro, corrispondente ad un multiplo sull’EBITDA 2019 di 6,1x.
Al fine di garantire continuità operativa, la governance prevede che nel Consiglio di Amministrazione delle Società acquisite rimanga in carica il Dott. Paolo Gatti, attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale di Dacom, nel ruolo di Consigliere Delegato con responsabilità commerciale. Inoltre, verranno mantenute due Legal Entity separate con l’obiettivo di mantenere le peculiarità procedurali alla base della flessibilità e rapidità necessarie per presidiare il mercato della Identificazione Automatica.
ESPRINET è stata supportata dallo studio legale Chiomenti, da EY S.p.A, da EY Advisory S.p.A., dallo studio di consulenza tributaria e legale Pirola Pennuto Zei e Associati e dallo studio legale Littler.
Le controparti sono state assistite da Docfin S.r.l..
