Il Consiglio di Amministrazione di DADA S.p.A., società quotata al segmento STAR di Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, ha dato esecuzionealla delega, ad esso attribuita con deliberazione dell‘Assemblea dei Soci del 18 gennaio 2017, relativa al piano di incentivazione azionaria per il periodo 2017–2019 e permassime n. 950.000 azioni destinato a dipendenti del Gruppo DADA ed in particolare a dirigenti e quadri di DADA S.p.A. e/o delle sue società controllate, finalizzato adincentivare e fidelizzare i relativi beneficiari, rendendoli ancora più partecipi e corresponsabili del processo di crescita e creazione di valore del Gruppo (il "Piano").
Il Consiglio, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e Nomine e sulla base del parere positivo del Comitato Parti Correlate, per gli aspetti di sua competenza, hatra l’altro approvato il Regolamento del Piano, individuato i beneficiari ed assegnato complessive n.
950.1 opzioni (le “Opzioni”) per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie DADA S.p.a
(le “Azioni”) al prezzo di sottoscrizione di € 2,248 per azione, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali fatti segnare dalle Azioni nel periodo compreso trala data di assegnazione delle Opzioni e lo stesso giorno del sesto mese solare precedente. Si rende noto, in particolare, che i beneficiari sono stati individuati dalConsiglio in data odierna e che sussistono alla data odierna n. 13 beneficiari, tra i quali anche gli attuali Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategichedi DADA S.p.A, Claudio Corbetta e Lorenzo Lepri. Tenuto conto delle funzioni e cariche da quest’ultimi ricoperte presso DADA S.p.A., il Piano viene considerato “diparticolare rilevanza” ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell’articolo 84–bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Il Consiglio della Società ha altresì stabilito che l’esercizio delle opzioni maturate sia tra l’altro di norma condizionato al verificarsi di una condizione di performance(“Performance Condition”) costituita dal fatto che il Gruppo DADA raggiunga un target di Fatturato ed EBITDA consolidato e cumulato per il periodo 2017-2019, comestabilito in data odierna dal Consiglio sulla base del proprio piano triennale e possa di norma avere luogo durante periodi di esercizio predeterminati, successivamenteall‘approvazione, da parte dell’Assemblea degli azionisti della Società, del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, e comunque non oltre il 19 dicembre 2023. In particolare, ilraggiungimento per il Gruppo di almeno l’85% dell’obiettivo di EBITDA cumulato per il periodo 2017-2019, e di almeno il 90% dell’obiettivo di Fatturato cumulato per ilperiodo 2017-2019, come individuati per il Gruppo DADA in data odierna dal Consiglio sulla base del piano triennale approvato dalla Società, implicherà il raggiungimento dellaPerformance Condition e la completa maturazione delle Opzioni.
Il Consiglio ha quindi deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società per complessivi massimi nominali Euro 161.500 a servizio del Piano conesclusione del diritto di opzione ai sensi del comma ottavo dell‘art. 2441 c.c..
In merito si ricorda altresì che:
– Il Piano prevede che, salvo talune eccezioni previste dal Regolamento del Piano, un numero di Azioni aventi un valore pari al 20% dell’utile netto realizzato dal trasferimento delle Azioni sottoscritte e/o acquistate tramite esercizio dei diritti di opzione dai beneficiari Claudio Corbetta e Lorenzo Lepri, identificati dallasocietà come Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, non potranno essere oggetto di trasferimento fino al 24° mese dalla datadi sottoscrizione.
– Il Piano inoltre prevede, salvo talune eccezioni previste dal Regolamento del Piano, alcuni black–out period in applicazione della normativa vigente ed unaclausola di claw-back, ai sensi della quale qualora entro 5 anni dalla data di maturazione dei diritti di opzione, si accerti che il grado di conseguimentodell’obiettivo finanziario che ha determinato la maturazione dei diritti di opzione sia stato calcolato su dati manifestamente errati o falsati e le differenze fra i datiutilizzati e i dati rettificati fossero tali da aver causato, se note per tempo, la non maturazione dei diritti d’opzione, il Consiglio avrà la facoltà dirichiedere ai suddetti due beneficiari identificati dalla società come Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche la restituzione di unimporto pari al prezzo dell’azione alla data di maturazione del diritto di opzione sottratto il prezzo di esercizio, e cioè un importo pari al guadagno teorico che iBeneficiari non avrebbero ottenuto se i dati rettificati fossero stati noti per tempo.
Per ogni ulteriore informazione sui termini e le condizioni del Piano e sulle caratteristiche degli strumenti finanziari assegnati, si rinvia al Documento Informativo redattoai sensi dell‘articolo 84-bis comma 5 del Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 che verrà diffuso e che sarà a disposizione del pubblico presso la sedesociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage www.emarketstorage.com, gestito da BIt Market Services nonché sul sito internet della Società www.dada.eu(Governance/Remunerazione) nel rispetto dei termini di legge.
