DADA S.p.A. (“Dada”) annuncia che è stato sottoscritto in data odierna un contratto vincolante con Italiaonline S.p.A. (“Italiaonline”) avente ad oggetto la cessione della partecipazione totalitaria da essa detenuta in Moqu Adv S.r.l. (“Moqu”).
L’operazione si inserisce nell’ambito della già annunciata strategia di focalizzazione del Gruppo Dada sul core-business dei servizi digitali per le PMI, e mira a rafforzare ulteriormente il ruolo di Dada quale primario operatore a livello Europeo nel business della registrazione di nomi a domini, servizi di hosting e server e strumenti avanzati di comunicazione, nonché della protezione e valorizzazione del brand in Rete.
L’accordo, in sintesi, prevede l’acquisizione da parte di Italiaonline di una partecipazione del 100% del capitale di Moqu, che detiene a sua volta una partecipazione del 100% in Moqu Adv Ireland Ltd (“Moqu Ireland” e insieme a Moqu, il “gruppo Moqu”) per un corrispettivo in contanti pari a € 5 milioni interamente saldati al closing, oltre ad una parte variabile di prezzo (“earn-out”) di massimo € 1 milione da riconoscersi sulla base dei risultati del gruppo Moqu nel 2015. Il prezzo è stato determinato sulla base di una posizione finanziaria netta consolidata di Moqu alla data del perfezionamento dell’operazione (“closing”) in sostanziale pareggio.
La data di closing, non essendo previste condizioni sospensive o risolutive all’esecuzione del contratto, è stata fissata per il 23 marzo 2015, con un’eventuale successiva compensazione tra le parti per tenere conto della posizione finanziaria definitiva del gruppo Moqu al 31 Marzo 2015. L’eventuale earn-out sarà riconosciuto in proporzione all’effettivo conseguimento da parte del gruppo Moqu nell’esercizio 2015 di un fatturato consolidato compreso nel range € 6-8 milioni e verrà saldato entro il 30 aprile 2016.
Il gruppo Moqu, attivo nel business del Performance Advertising, ha registrato nell’esercizio 2014 ricavi per circa €8,5 milioni e un Ebitda di circa €0,6 milioni – in calo rispettivamente del 42% e del 65% rispetto ai risultati dell’esercizio precedente – e un Ebit di circa €50 mila (-97%). Nei primi 2 mesi dell’esercizio 2015 il gruppo Moqu ha registrato ricavi per circa €1,2 milioni, in diminuzione del 12% vs il pari periodo del 2014. Il gruppo Moqu occupa attualmente circa 20 risorse, basate a Firenze e a Dublino.
Italiaonline si è impegnata, tra l’altro, a valorizzare le competenze professionali e l’esperienza dei dipendenti del gruppo Moqu e non sono previsti tagli occupazionali. Il Gruppo Dada continuerà inoltre a fornire a Moqu, a condizioni di mercato, taluni servizi di tipo IT e corporate fino al 31 dicembre 2015, ed anche successivamente in caso di accordo tra le parti.
L’operazione genererà un impatto positivo sulla posizione finanziaria netta consolidata del gruppo Dada in misura sostanzialmente pari all’importo dei corrispettivi netti incassati, che saranno destinati in parte alla riduzione dell’indebitamento, in parte al finanziamento di futuri progetti di crescita. Si ricorda che il valore di libro del gruppo Moqu nel bilancio consolidato di Dada al 31 dicembre 2014 era pari a circa €90 mila.
Essendo Italiaonline parte correlata di Dada ai sensi del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, in quanto entrambe controllate dallo stesso socio, Libero Acquisition Sarl, la negoziazione, approvazione e sottoscrizione dell’accordo sono avvenute nel rispetto di detto regolamento e della procedura per le operazioni con parti correlate approvata e vigente in Dada. Il Consiglio di Amministrazione della società ha assunto le proprie deliberazioni, tra l’altro, con il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate che ha riconosciuto l’interesse della società alla operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Trattandosi di un’operazione di maggiore rilevanza ai sensi della predetta procedura, il relativo documento informativo di cui all’art. 5 del regolamento Consob verrà pubblicato a termini di legge.
