Expert System, società quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, tra i principali player internazionali nella progettazione e sviluppo di software per l’analisi semantica delle informazioni non strutturate e dei Big Data, ha siglato in data odierna un accordo vincolante per l’acquisizione del 100% di TEMIS S.A., azienda francese leader in soluzioni per il text analytics con sedi anche in Germania, UK, US e Canada.
L’acquisizione di TEMIS si inserisce nella strategia di crescita e internazionalizzazione di Expert System. Unisce due realtà con business fortemente complementari, in grado di raggiungere insieme la leadership di mercato nel cognitive computing, e affiancare aziende e amministrazioni pubbliche nell’analisi, correlazione, valorizzazione del patrimonio di conoscenze a disposizione, con particolare riferimento alle informazioni non strutturate.
Con questa operazione, Expert System potrà vantare un posizionamento su tutti i principali mercati occidentali: Stati Uniti, Gran Bretagna, Italia, Francia, Germania, Spagna, Canada e Svizzera.
“Con l’ingresso di TEMIS in Expert System, nasce un leader mondiale con focus sullo sviluppo di tecnologie semantiche, basate su algoritmi di intelligenza artificiale, con un valore della produzione complessivo che supererà ampiamente i 20 milioni di Euro, portando sostanzialmente a raddoppiare la dimensione dell’azienda rispetto al momento della quotazione, avvenuta solo 15 mesi fa”, ha dichiarato Stefano Spaggiari,Amministratore Delegato di Expert System. “Oggi più che mai, avere a disposizione soluzioni intelligenti per la gestione delle informazioni è una necessità imprescindibile. Si calcola infatti che più dell’85% di tutte le informazioni utili al business siano racchiuse in presentazioni, report, documenti, email, pagine web, post e commenti. Le organizzazioni avranno sempre più bisogno di soluzioni intelligenti, in grado di liberare il potenziale dei cosiddetti Big Data, dati strutturati e non strutturati, per ottenere in tempo reale le informazioni necessarie a migliorare i processi decisionali. La combinazione di Cogito con la piattaforma Luxid® di TEMIS rafforzerà la nostra identità, consolidando i fattori differenzianti della nostra offerta e posizionandoci come unico player globale, cui affidarsi per sfruttare il patrimonio di dati a disposizione, e mantenere il proprio vantaggio competitivo.”
“TEMIS ed Expert System sono perfettamente complementari da un punto di vista tecnologico, geografico e di business” ha dichiarato Eric Brégand, Amminstratore Delegatodi TEMIS. “Combinando le nostre forze, porteremo sul mercato una piattaforma ancora più estesa per acquisire conoscenza dai big data e rafforzare l’offerta di soluzioni innovative per sfruttare il meglio delle informazioni non strutturate.”
Dal punto di vista tecnologico, l’acquisizione di TEMIS si profila come una grande opportunità per confermare i vantaggi dell’intelligenza semantica e si pone in linea con le costanti attività di Expert System nel campo dell’R&D, offrendo nuovi impulsi all’innovazione e al continuo processo di potenziamento della piattaforma brevettata Cogito.
Caratteristiche della target
TEMIS, fondata nel 2000, si avvale della tecnologia proprietaria Luxid®. Tra i propri clienti annovera importanti multinazionali tra cui BASF, BNP Paribas, Volkswagen, Bayer Schering Pharma, Novartis, Sanofi, Agence France Press, Thomson Reuters, The McGraw-Hill Companies, Editions Lefebvre-Sarrut, Elsevier, EMC, Bloomberg BNA, e organizzazioni internazionali come l’OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development), l’agenzia governativa francese Invest in France Agency, e primarie istituzioni tra cui l’US Department of Agriculture. Nel 2014 (dati preliminari), TEMIS ha registrato ricavi pari a circa Euro 8,2 milioni (Euro 7,1 milioni nel 2013), EBITDA pari a Euro 0,4 (Euro -0,7 milioni nel 2013), NET PROFIT pari a Euro 0,4 (Euro -0,9 milioni nel 2013), e Posizione Finanziaria Netta di Euro 0,1 milione. Con questa transazione, la squadra manageriale di TEMIS sarà integrata nel Gruppo e diventerà azionista di Expert System. L’operazione in oggetto si configura come un’operazione significativa ai sensi dell’art.12 del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Controvalore dell’operazione e aumento di capitale riservato a servizio della stessa
L’enterprise value dell’acquisizione è pari a Euro 12 milioni (pari a 1,5x del fatturato atteso 2014). L’equity value della società (stimato in Euro 11 milioni ed eventualmente soggetto ad aggiustamento) verrà corrisposto ai soci uscenti come prezzo con le seguenti modalità: (i) in parte per cassa, per un valore pari a Euro 4 milioni circa, di cui Euro 3 milioni al closing e Euro 1 milione nell’arco dei 3 anni successivi, e (ii) in parte (per circa Euro 7 milioni) tramite il sorgere di un credito a favore dei venditori di TEMIS che sarà subito utilizzato dagli stessi per sottoscrivere e liberare, mediante compensazione, azioni ordinarie di nuova emissione di Expert System. L’approvazione del relativo aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. riservato ai soci di TEMIS, è stata proposta dal CdA, riunitosi in data odierna, all’Assemblea dei soci di Expert System che sarà convocata e si terrà entro il 30 giugno 2015.
In virtù dell’aumento di capitale di cui sopra gli attuali azionisti di Temis deterranno complessivamente una quota del capitale sociale di Expert System pari a circa il 12,4%, di cui circa il 5,5% sarà detenuto da Luxid S.A. (attuale socio di riferimento di Temis) che, pertanto, sarà configurabile come azionista rilevante ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia. Si precisa inoltre che gli attuali azionisti di Temis hanno accettato di sottoscrivere un vincolo di lock-up riguardante il 90% delle azioni Expert System da questi singolarmente detenute per un periodo compreso tra 90 e 180 giorni.
